経団連金融・資本市場委員会 企業会計部会
国際会計基準審議会（IASB）御中
IFRS第9号「金融商品」分類及び測定の適用後レビューへのパブリックコメントに対して、以下の通り回答する。
（質問3）契約上のキャッシュ・フローの特性
（a）キャッシュ・フロー特性の評価は当審議会が意図したように機能しているか。
本邦金融機関より、短期的な収益確保を目的としない投資がFVPLとなり、経営成績を正しく表示しないケースがあるとの指摘がある。以下の①②は、金融機関のビジネスに悪影響を及ぼす懸念を持っており、本邦金融機関のIFRS任意適用に向けた障害となっている。
- ① 金融機関の業務として、短期的な収益確保を目的としないALM（Asset Liability Management）があり、わが国金融機関は、金利と株価が逆相関の関係にあることを踏まえ、債券等の金利系金融商品と株式インデックス投信等の株式系金融商品を保有するケースが多い。IFRS第9号では、債券はFVOCIに分類される。しかし、株式投資信託は、負債性金融商品に区分されるものの、投資信託の配当に裁量があること等から、SPPI要件を満たさず、FVPLとなる。
- ② PEファンド出資も、法的形態はパートナーシップ等の出資であるが、負債性金融商品となり、かつファンドが株式で構成されていることからSPPI要件を満たさないため、FVPLとなる。
こうした短期的な収益確保を目的とせず、かつ資本性金融商品に近い金融商品には、柔軟にOCIオプションを活用することができるようにしてほしい。
（b）キャッシュ・フロー特性の評価は一貫して適用することができるか。
契約上のキャッシュ・フローがESG目標に連動する新しい金融資産について、IFRS第9号が原則主義的な会計基準であるため、特段の改訂をしなくても、これらの新しい種類の金融商品にも対応できる可能性は十分にあると考えており、そうであればその旨を明確にしてほしい。
一方で、デリバティブではない、ローンや債券型のサステナビリティ対応商品が償却原価測定とならない場合には、当該商品の普及を阻害する可能性があるので、今後議論が予定されているサスティナビリティ・リンク・ローン等の会計処理を検討する際には、市場関係者とコミュニケーションを慎重かつ丁寧に行ってほしい。
（質問4）資本性金融商品とその他の包括利益
資本性金融商品の保有期間における公正価値の変動を貸借対照表に忠実に表すために、FVPLの他に、OCIオプションを設けることは有益であり、OCIオプションの規定は今後も維持すべきと考えている。
しかし、OCIオプションを選択した場合に、OCIに認識された未実現損益が売却時に純損益にリサイクリングされないことには（IFRS第9号B 5.7.1）、以下の理由から強い懸念を持っている。OCIに認識された未実現損益は売却時にリサイクリングすべきである。
- ① 全てのOCIは、その後、純損益にリサイクリングすべきである。リサイクリングされないものがあると、純損益の情報価値が損なわれる。純損益の総合的な業績指標の有用性を確保するためには、金融商品の売却により得られたキャッシュ・フローを純損益に反映するためのリサイクリングが必要である。
- ② 金融商品の売却行為により、保有に伴う未実現損益を純損益にリサイクリングすることで、投資の成否を損益計算書に忠実に表すことができ、利用者の理解にも資すると考えている。逆に、投資の失敗が純損益に表れないことは、投資規律の観点からも不健全である。
- ③ 概念フレームワーク（7.19項）では、リサイクリングのタイミングや金額を特定するための明確な基礎がない場合に、ノンリサイクリングを示唆している。この点、経営者の決定した資本性金融商品の売却は、経営者の判断を反映したものであり、その売却のタイミングと金額が、「振替がそのような結果を生じる期間や金額を特定するための明確な基礎」であると言える。現行の概念フレームワークの規定であっても、リサイクリングを行わない根拠はない。
- ④ IFRS第9号の会計処理について、FVOCIに分類される金融資産については、評価損益のリサイクリングが行われる（IFRS第9項5.7.10）のに対して、OCIオプションに分類された資本性金融商品についてはリサイクリングが禁止されることは、整合性がとれない。
（質問5）金融負債と自己の信用
金融負債を公正価値オプションとした場合、信用リスクに関する公正価値の変動をOCIとして会計処理するIFRS第9号の会計処理は支持できると考えている。これにより、金融負債の価値が低下した場合に、利益が発生する「負債のパラドックス」が解消されるためである。
一方、IFRS第9号では、その後の期間においてOCIを純損益にリサイクリングすることが禁止されている（IFRS第9号5.7.9）ことには、以下の理由で懸念がある。
- ① 全てのOCIは、その後、純損益にリサイクルすべきであり、リサイクルされないものがあると、その部分について、純損益の情報価値が失われる。
- ② 具体的には、金融負債の早期償還などにより信用リスクを反映したキャッシュ・フローが実際に発生した場合、ノンリサイクリング処理では、そのキャッシュ・フローを純損益に反映することができない帰結になってしまう。