国際会計基準審議会（IASB）御中

【総論】

我々経団連は、財務諸表作成者として、特に次の点に強い懸念をもっている。

（１）画一的な純損益計算書の段階表示、経営者業績指標（MPM）の開示提案に反対する。

財務報告の目的は、財務業績や財務状態についての企業経営の見方を示すことで、企業と投資家との建設的対話の基礎を提供することにある。純損益計算書についても、自社の財務業績のあり様を投資家に適確に伝えることができるよう、画一的な表示を要求するのではなく、企業の多様な経営の実態に合わせた柔軟な取扱いを認める（原則主義をベースとした取扱いとする）ことが肝要である。これは、IAS第1号第85号において、企業の財務業績の理解への目的適合性がある場合に追加的な小計を表示することを要求していることと整合的である。

この点、純損益計算書に3つの新しい小計表示を強制している本公開草案（本案）では、各社の多様な企業活動に合わせた財務業績の表示を行うことが困難となり、企業と投資家との対話を後退させる懸念があるため、この提案に強く反対する（質問１～６）。

また、純損益計算書の3区分のうち、「営業損益」は、他の区分に分類されない残余としている。しかし、「営業損益」は企業と投資家双方にとってその有用性が認識されている指標であり、IASBが新たに小計表示を求めるのであれば、唯一、「営業損益」について、定義を明確にしたうえで、純損益計算書における表示を求めるべきである（質問３）。

さらに、本案を適用すると、これまで企業が財務業績の理解に資するものと考えて純損益計算書本表に計上してきた経営者業績指標（MPM）を、純損益計算書本表に表示することがほとんどできなくなる一方で（BC165項）、注記において開示することが求められる。MPMは経営上また投資家との対話にとっても重要な指標であることから、当然に純損益計算書本表での表示を認めるべきである。また、「財務諸表外での一般とのコミュニケーション」のなかで開示されたMPMの説明を財務諸表の注記の中で開示することは、財務諸表の注記の役割を大きく超えるものであり、監査可能性の観点からも問題が大きく反対である（質問11）。

（２）コスト・ベネフィットが釣り合わない過剰な注記事項の拡充には反対する。

本案では、「営業区分の分類した費用の分析について、費用機能法を用いて表示する場合の費用性質法を用いた分析の注記」（質問９）や、「通例でない収益及び費用」（質問10）、「MPMについての詳細な調整表」（質問11）といった、財務諸表作成者に過剰な負担を強いる、コスト・ベネフィットが釣り合わない開示要求が散見される。

これらの開示には、これまでのIASBにおける財務報告の表示プロジェクト等で提案され、財務諸表作成者等の反対にあって断念した内容も含まれている。提案されている開示要求のコスト・ベネフィットを今一度よく精査し、本案の抜本的な見直しを行うべきである。

（３）本案では、経営者・財務諸表作成者の理解を得られないため、拙速な基準開発を行うべきではない。

（１）（２）で示した通り、本案は、これまでのIFRSでの純損益計算書の表示のあり方を抜本的に変更する内容、また、企業に多大な開示負担を強いる内容を含んでおり、IFRS適用企業に非常に大きな影響を及ぼすとともに、今後IFRS適用を検討するわが国企業にとって、IFRS適用の大きなディスインセンティブとなりかねない。加えて、本案は、FASBとのコンバージェンスが図られておらず、このまま基準化されると、国際的な純損益計算書の比較可能性が損なわれることとなる。

以上より、本案の拙速な基準開発を行うべきではなく、財務諸表利用者のみならず、企業経営、企業実務、会計監査への影響を今一度精査したうえで、検討をいったん中止することも含めプロジェクトの抜本的な見直しを図るべきである。本プロジェクトを進めるのであれば、関係者の意見を十分に踏まえて本案の見直しを行い、再公開草案の公表を含めた丁寧な対応を行うべきである。

【各論】

各論への意見は以下のとおり。

（質問１）営業損益
（質問２）営業区分
（質問３）営業区分：企業の主要な事業活動の過程で行った投資から生じる収益及び費用

すべての企業が営業損益の小計を表示することに同意するものの、営業損益を他の区分（投資区分・財務区分）に分類されない残余として分類することには同意しない。

（理由）

• 「営業損益」は、企業の持続的な収益力を表す重要な指標として多くの企業が表示しているものであり、これを純損益計算書本表に表示することは同意する。

• しかし、IASBは、営業損益を他の区分に分類されない残余の利益とし、営業損益の定義や目的を示していない。そのような利益指標に積極的な意味を見出すことはできず、企業の経営管理の観点からも、利用者にとっての情報の有用性の観点からも、有意義な数値とはなり得ないと考えられることから、営業損益の表示を求めるのであれば、その定義を明確に示すべきである。

• 具体的には、営業損益を、「企業が主要な営業活動であると識別した活動から生じた損益」と定義すべきである。そのうえで、「主要な営業活動」の内容については、IASBが最低限の指針を示したうえで、企業が事業活動や経営管理の実態に即して、自ら判断・説明することが妥当である。本業からのもうけである営業利益の内容について企業自らが説明することで、それをもとに利用者とのコミュニケーションが促進されるものと考える。

• なお、現行のIAS第1号85項で要求されるものに追加する小計は「営業損益」のみとして、その他の小計については、企業が自らの財務業績の理解に目的適合性があると考える内容を追加できることとすべきである。

（質問４）営業区分：主要な事業活動として顧客にファイナンスを提供している企業

意見なし。

（質問５）投資区分

同意しない。

（理由）

• 現行のIAS第1号が要求する小計を追加する場合には、営業損益の1つのみとすべきである。「投資区分」「財務区分」を設けることに経営管理上の積極的な意味を見出すことはできず、経営者はそのような区分を設けることを望んでいない。

• 47項（a）及びB32項で「投資から生じる収益及び費用」については、投資区分に含めるものとされている。持分法投資ではない、いわゆる「マイナー出資^#1」について、営業活動の維持・強化や戦略的提携など事業活動の目的で株式を保有している場合には、そこから生じる損益（受取配当金等）は営業損益として扱うことを認めるべきである。

（質問６）財務及び法人所得税前純損益

同意しない。

（理由）

• 現行のIAS第1号が要求する小計を追加する場合には、営業損益の1つのみとすべきである。「投資区分」「財務区分」を設けることに経営管理上の積極的な意味を見出すことはできず、経営者はそのような区分を設けることを望んでいない。

• 49項（c）において「その他の負債に係る利息収益及び利息費用」は財務区分に含めるものとされている。しかし、B37項でその例として挙げられている、確定給付負債（資産）の純額に係る利息費用（収益）や資産除去債務に係る割引の巻き戻しといった項目は、経営管理に関わる項目であり、営業損益に分類すべきである。

（質問７）不可分の及び不可分でない関連会社及び共同支配企業

同意しない。

（理由）

• 持分法の性質について、国際的に議論が分かれており、IASBでもリサーチ・プロジェクトが予定されている状況である。持分法の性質に関する概念的な整理に先行して、本案で新たな表示区分を設けることには反対である。

• そもそも、持分法会計が適用される投資において、「重要な影響力」は明示的な意思決定により獲得されるものであり、ほとんどの持分法投資は企業の事業活動と不可分である。こういった区分は経営管理のあり方に反するものであり、区分表示を行う有用性はない。

• 「不可分」「不可分でない」の定義が抽象的で判断を要するため、本プロジェクトが目指しているはずの比較可能性の確保が損なわれる可能性が高い。BC211項でも「すべての事業上のシナリオを包含することのできる要件の網羅的なリストを開発すること」は不可能であり、「企業が…一貫した基準で区別できるようにするために十分なのかどうかについて、懸念が示された」とされている。本案でこの懸念が克服されたとは言い難い。

• 本案における曖昧な定義に基づいて実務上の判断を行う場合には、特に関連会社や共同支配企業を多く保有する企業において、監査対応を含む負担が大幅に増し、多大なコスト負担を要する。一方で、本案では、上述のとおり各社間の比較可能性が確保されず、また、企業の経営管理の考え方とも一致しないと考えられることから、コスト・ベネフィットにそぐわない内容である。

• なお、IFRS第12号の改訂案の20D項では、「不可分なもの」であることを示す重大な相互依存の例として、統合された事業分野、共有する名称又はブランド、（入れ替えることが困難な）仕入先又は顧客としての関係の3つをあげている。この規定を適用すると多くの持分法が適用される投資が「不可分でない」と判断される恐れがあり、経営管理の考え方と合わないことから、この提案は不適切である。

（質問８）基本財務諸表及び注記の役割、集約及び分解

「その他」に集約された情報の中の「最大の項目の性質及び金額」を示すことを求める本案28項には同意しない。

（理由）

• 重要性が無いものとして「その他」に集約された項目にもかかわらず、集約されたなかの最大の項目であるからといって開示を行う意義が不明である。むしろ、こうした開示を強制することで、経営者の重要性の判断を財務諸表利用者が誤る恐れがあり不適切である。

• そもそも、「その他」に区分するか独立した項目とするかは、経営者の判断と監査の問題であり、会計基準として定めるのは適当でない。

（質問９）営業費用の分析

（意見１）

72項「営業区分の分類した費用の分析について費用機能法を用いて表示する企業は、単一の注記において費用性質法を用いた営業費用合計の分析を開示しなければならない」ことに同意しない。

（意見１への理由）

• 費用機能法と費用性質法はより経営実態を適切に反映していると考える方法を企業が選択するものであり、両者に優劣はないはずであり、費用機能法を用いる企業に対して費用性質法による注記を求めるべきではない。

• 多くの製造業の企業は費用機能法を選択している。これは、費用機能法が経営実態を適切に表していると同時に、連結ベースでは、実務的に費用性質法で開示することが非常に困難で多大な工数がかかるためである。今回、IASBの実地調査に参加した企業からも、費用性質法による開示は、「情報の集約及び内部取引整理等にかかるコストが甚大であり、監査に耐えうるだけの信頼性の担保が極めて困難である一方、財務諸表利用者のメリットに乏しい」との意見が寄せられており、かかる注記はコスト・ベネフィットの観点からも正当性が無い。中断されたIASBとFASBの財務諸表の表示プロジェクトで、今回と同様の提案があったが、財務諸表作成者からの強い反対があって見送りになった点に留意すべきである。

• 現行のIAS第1号では、費用機能法を使っている場合、原材料費、減価償却費、従業員給付費用などの限定的な費用の内訳の開示を求めており、これで十分である。

（意見２）

B46項「企業は、B47項で要求している場合を除き、営業区分に分類した費用の分析を費用性質法と費用機能法の組合せを使用して提供してはならない」ことに同意しない。

（意見２への理由）

• 費用機能法と費用性質法を組み合わせた表示の方が、情報としてより有用である場合があると考えられるため、組合せ表示も認めるべきである。例えば、費用機能法で表示した場合、その一部の科目について、費用性質法の内訳を開示することが有用である可能性がある。

（質問10）通例でない収益及び費用

（意見）

通例でない収益及び費用を注記で開示を求めることはコスト・ベネフィットにそぐわないため、同意しない。

（理由）

• 本案では、収益及び費用を通例であるものと通例でないものに分けることを求めている。本案で示されている定義^#2及び「通例でない収益及び費用」を識別する指針（B67項～B75項）では、識別の指針としては不十分であり、会計監査を含めて実務上の混乱をきたす可能性が極めて高い。

• 本案101項では、通例でない収益及び費用の内容ごとにその金額や説明的記述、純損益計算書の科目名に加え、企業が費用の分析について費用機能法を用いて表示している場合には費用性質法に基づいた費用分析を求めており、実務負担が極めて重く過大な要求である。また、設例の注記2は、通例でない費用及び収益の項目ごとに税効果の計算を要する開示であり、実務で適用するのは困難と考えられることから、設例として過剰な内容であり不適切である。

（質問11）経営者業績指標（MPM）

（意見）

経営者業績指標（MPM）の定義（103項）、MPMに関する情報を注記において開示する提案（106項）について同意しない。

（理由）

• 103項のMPMの定義では、MPMの対象を、「財務諸表外での一般とのコミュニケーションにおいて使用されている」（（a）項）としており、注記開示の対象としている。しかし、MPMが「企業の財務業績の一側面についての経営者の見方を伝える」もの（（c）項）であるならば、むしろ利用者とのコミュニケーションの起点となる財務諸表本表でMPMを表示したうえで、アニュアルレポートや投資家への説明会など「財務諸表外での一般とのコミュニケーション」の場において、当該MPMやMPMを分解した情報を利用者に提供すべきである。

• IFRS基準が定義する小計が純損益計算書の本表で表示されているのに対して、MPMが注記されている場合には、経営者にとって重要な指標であるMPMが、純損益計算書において表示される小計よりもその有用性が劣るとの誤解を与えるものであり、適切ではない。

• また、「財務諸表外での一般とのコミュニケーション」のなかで開示された業績指標全般の説明を財務諸表の中で開示・説明するのは、財務報告の役割を大きく超える内容であり、監査可能性の観点からも問題がある。

• とりわけ、MPMと104項に含まれている最も直接的に比較可能な小計又は合計との調整表（106項（b））、かかる調整表における税効果及び非支配持分への影響（106項（c））、MPMを変更・追加・除外した場合における比較情報の修正再表示（108項（c））の開示は、作成者に多大な負担を強いるものである一方で、これに見合うベネフィットがないものと考えられるため、これらの開示を求めることに強く反対する。

（質問12）EBITDA

（意見）

EBITDAの開示を要求しないとする提案に同意する。

（理由）

• EBITDAは全ての企業で使用されているわけではないため、開示を強制すべきではない。

（質問13）キャッシュ・フロー計算書

（意見）

営業損益を間接法の営業CFの分析の出発点とすることに同意しない。

（理由）

• 営業CFの分析の出発点として提案されている営業損益の定義が積極的に示されていないため、表示が企業間でばらつく可能性があり、比較可能性の問題が生じる。

• そもそも純損益計算書とキャッシュ・フロー計算書では、営業、投資、財務に対する考え方が異なっていると考えており、営業キャッシュ・フローの分析の出発点を営業損益にする必然性はない。

（質問14）その他のコメント

為替差損益の表示（56項）

• 本案の56項は、IAS第21号を適用した純損益に含めた為替差額を、営業、投資、財務3区分に分類することを求めている。この提案は、実務負担と対応コストがベネフィットを大幅に上回るため反対する。

金融機関におけるキャッシュ・フロー計算書作成の免除

• 本案では、業種の特殊性を踏まえ、顧客にファイナンスを提供する企業（金融機関）に対し、財務活動や現金同等物からの収益・費用を営業区分とするオプションを認めている。業種の特殊性の観点からは、金融機関において、キャッシュ・フロー計算書で開示される情報は、資金管理や流動性管理の実態から乖離しており、情報価値が低く、投資家からあまり利用されていない。したがって、金融機関においては、キャッシュ・フロー計算書の開示を免除するといった措置を検討することを求めたい。

---

1. 「戦略的投資」として事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式や、資源権益にアクセスするための出資等
2. 通例でない収益及び費用について、100項では、予測価値が限定的な収益及び費用とし、「収益及び費用は、種類及び金額が類似している収益及び費用が将来の数事業年度について生じないであろうと予想することが合理的である場合」に予測価値が限定的としているが、「種類」「数事業年度」といった記載は不明確である。また「合理的である場合」は主観的要素が強く入ることから、企業間の比較可能性が担保できない。