経営タイムス No.2711 (2004年2月26日)
日本経団連は２０日、東京・大手町の経団連会館で、ドイツにおけるコーポレート・ガバナンス改革に関する懇談会を開催した。日本経団連からは、小林正夫・経済法規委員会共同委員長、立石忠雄・同委員会コーポレート・ガバナンス部会長、西川元啓・同委員会企画部会長らが参加し、ドイツ・コーポレート・ガバナンス政府委員会のゲルハルト・クロンメ委員長（テュッセン・クルップ社会長、欧州産業ラウンドテーブル会長）と意見交換を行った。
ドイツでは２００２年２月にコーポレート・ガバナンス規範を制定、ドイツ企業に対し規範の順守を求めている。これについてクロンメ委員長は、「ドイツのコーポレート・ガバナンス規範は透明性と柔軟性とを大原則とし、６２の個別原則の大部分を、９割以上の企業が順守している」と説明した。
一方で、役員報酬の個別開示や役員賠償責任保険の会社の免責条項締結、執行役員報酬の構成（固定給と変動報酬）については、多くの企業が受け入れていないことを明らかにした。
また、クロンメ委員長は、日独両国とも、資金調達を銀行に依存し、相対的に株主より債権者や従業員を重視してきたと指摘。しかし、金融市場のグローバル化と銀行の信用収縮に伴い、株主に目を向けるようになったと、日独両国でコーポレート・ガバナンス議論が盛んになった背景を分析した。
ただし、会社はすべてのステークホルダーに配慮する必要があることを強調した上で、「一口に株主といっても、年金基金などのような次の四半期の業績にしか興味を持たない株主と、会社の長期的発展を求める株主とを同視することはできない」と述べ、フランスのように長期保有株主の議決権を優遇するような仕組みが求められるとの考えを示した。
さらにクロンメ委員長は、「ドイツでは伝統的に株主代表訴訟が大幅に制限されてきたが、最近、代表訴訟を提起しやすくする動きがある」と述べるとともに、株主権の誤用・濫用を排除する観点から、これに反対する意見もあることを紹介した。
日本経団連側からは、日本の会社法において会社機関の選択制を導入したことを説明し、「米国型の会社機関のあり方についてどう評価するか」との質問が出された。
これに対してクロンメ委員長は、「一層制、二層制の会社機関それぞれに長所があり、優劣はつけられない」とし、欧州委員会としても、選択制にすることが望ましいとしていると返答。その上で、取締役会の議長が最高執行責任者を兼任し、トップに権限が集中する米国型の仕組みが不祥事を招いたと批判した。
最後に、クロンメ委員長と小林共同委員長は、コーポレート・ガバナンスに関し、日独両国で共通する課題が多いことを確認、今後も情報交換をしていくことで合意し、閉会した。